Abberufung eines Geschäftsführers der GmbH erfolgreich meistern

Wenn die Gesellschafter einen Geschäftsführer abberufen, beenden sie damit formal seine Organstellung. Klingt juristisch, bedeutet aber im Klartext: Die Person ist ab sofort nicht mehr der gesetzliche Vertreter des Unternehmens. Das ist ein rein gesellschaftsrechtlicher Akt. Der springende Punkt, der oft übersehen wird: Die Abberufung ist keine Kündigung des Anstellungsvertrags. Beides sind zwei völlig getrennte Vorgänge mit unterschiedlichen Konsequenzen.

Die zwei Seiten der Abberufung verstehen

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist ein einschneidender Schritt, der regelmäßig zu Missverständnissen führt. Warum? Weil er zwei rechtliche Ebenen berührt, die strikt voneinander getrennt sind. Der häufigste und teuerste Fehler in der Praxis ist die Annahme, mit dem Rauswurf aus dem Amt sei auch das Arbeitsverhältnis automatisch beendet. Das ist es nicht.

Stellen Sie es sich wie bei einem Kapitän vor: Die Reederei (die Gesellschaft) kann ihn jederzeit vom Kommando auf der Brücke entbinden (die Abberufung). Er verliert mit sofortiger Wirkung seine Befugnis, das Schiff zu steuern. Sein Arbeitsvertrag mit der Reederei, der sein Gehalt, seinen Urlaub und seine Kündigungsfristen regelt, läuft jedoch unberührt weiter.

Die gesellschaftsrechtliche Ebene: Das Amt ist weg

Die Abberufung beendet die Organstellung. Das heißt, der Geschäftsführer verliert mit sofortiger Wirkung seine Vertretungsmacht nach außen. Er darf keine Verträge mehr für die GmbH unterschreiben, keine Weisungen erteilen oder das Unternehmen in irgendeiner Form repräsentieren. Dieser Schritt sichert die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft und ist im GmbH-Gesetz klar verankert.

Die vertragliche Ebene: Der Anstellungsvertrag läuft weiter

Völlig losgelöst von der Abberufung existiert der Anstellungsvertrag weiter. Er regelt die persönlichen Rechte und Pflichten zwischen der Person und dem Unternehmen. Dazu gehören:

• Gehaltszahlung: Der abberufene Geschäftsführer hat weiterhin Anspruch auf sein volles Gehalt.

• Urlaubsansprüche: Offene Urlaubstage bleiben bestehen oder müssen finanziell abgegolten werden.

• Dienstwagen: Ist ein Dienstwagen vertraglich vereinbart, darf er in der Regel weiter genutzt werden.

• Kündigungsfristen: Um den Vertrag zu beenden, muss er separat und unter Einhaltung der vereinbarten Fristen gekündigt werden.

Diese strikte Trennung von Amt und Vertrag ist der Knackpunkt. Eine wirksame Abberufung stoppt zwar die Vertretungsmacht, aber nicht die Gehaltsuhr. Erst eine separate, formal korrekte Kündigung beendet auch die finanziellen Verpflichtungen des Unternehmens.

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist im deutschen Wirtschaftsleben alles andere als eine Seltenheit. Allein im Jahr 2022 wurden über 15.000 Änderungen in der Geschäftsführung von GmbHs im Handelsregister eingetragen. Schätzungen gehen davon aus, dass rund 35 % dieser Wechsel auf Abberufungen zurückzuführen sind – eine deutliche Zunahme gegenüber den Vorjahren, die zeigt, wie relevant das Thema ist. Mehr zu den Hintergründen erfahren Sie in diesem Artikel zur Abberufung von Geschäftsführern auf arbeitsrecht-wirtschaftsrecht.de.

Die Gründe für eine solche Entscheidung sind vielfältig. Sie reichen von klaren Pflichtverletzungen über strategische Neuausrichtungen bis hin zu zerrütteten Verhältnissen zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern. Ein solides Verständnis der rechtlichen Spielregeln ist daher unerlässlich, um den Prozess sauber über die Bühne zu bringen und teure, langwierige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Dieser Leitfaden macht Sie fit für alle Schritte, die auf Sie zukommen.

Die Trennung von Amt und Vertrag verstehen

Ein entscheidender Punkt bei der Abberufung eines Geschäftsführers, der in der Praxis immer wieder zu teuren Fehlern führt, ist ein einfaches Prinzip: die strikte juristische Trennung von Amt und Vertrag. Man kann sich das wie zwei Gleise vorstellen, die parallel verlaufen, aber eben nicht dasselbe sind.

Die Abberufung selbst ist ein reiner Akt des Gesellschaftsrechts. Sie entzieht dem Geschäftsführer seine Organstellung und damit die Macht, für das Unternehmen zu handeln und es nach außen zu vertreten. Dieser Schritt ist oft sofort wirksam und nimmt der Person jede Befugnis, im Namen der GmbH zu agieren.

Der Anstellungsvertrag hingegen ist ein völlig separates Dokument. Er regelt die persönlichen Ansprüche wie Gehalt, Urlaub oder den Dienstwagen. Dieser Vertrag bleibt von der Abberufung zunächst vollkommen unberührt. Er läuft einfach weiter, als wäre nichts passiert.

Das Amt ist weg, die Gehaltsuhr tickt weiter

Genau diese Zweigleisigkeit hat handfeste finanzielle Folgen. Der abberufene Geschäftsführer darf ab dem Moment des Beschlusses zwar keine Verträge mehr für die Firma unterzeichnen, sein Gehaltsanspruch besteht aber unverändert weiter. Die Gesellschaft muss also weiterhin die volle Vergütung zahlen.

Dieses Szenario ist ein klassischer Zündstoff für Konflikte. Die Gesellschafter glauben oft fälschlicherweise, mit dem Abberufungsbeschluss sei alles erledigt. Der Geschäftsführer pocht währenddessen zu Recht auf seine laufenden Bezüge. Ohne eine separate und wirksame Kündigung des Anstellungsvertrags entstehen so völlig unnötige Kosten, die sich Monat für Monat summieren.

Um diese finanzielle Belastung zu stoppen, muss die Gesellschaft zusätzlich zur Abberufung auch den Anstellungsvertrag kündigen. Dabei sind die vertraglich oder gesetzlich festgelegten Kündigungsfristen zwingend einzuhalten.

Die ordentliche Kündigung als Regelfall

In den allermeisten Fällen wird der Anstellungsvertrag durch eine ordentliche Kündigung beendet. Die Länge der Kündigungsfrist ist hier das A und O und ergibt sich entweder aus:

• Dem Geschäftsführeranstellungsvertrag: Hier sind oft spezifische, meist längere Fristen als im normalen Arbeitsrecht vereinbart.

• Gesetzlichen Regelungen: Fehlt eine vertragliche Klausel, greifen die gesetzlichen Fristen des § 622 BGB.

Diese Fristen müssen penibel eingehalten werden, sonst ist die Kündigung unwirksam. Erst nach Ablauf dieser Frist enden auch die Gehaltszahlungen.

Die fristlose Kündigung als Ausnahme

Eine sofortige Beendigung ist nur unter extrem strengen Voraussetzungen möglich: durch eine außerordentliche, fristlose Kündigung aus wichtigem Grund. Ein solcher Grund liegt nur bei wirklich schwerwiegenden Pflichtverletzungen vor, die es der Gesellschaft unzumutbar machen, das Vertragsverhältnis auch nur einen Tag länger fortzusetzen.

Ein wichtiger Grund muss so gravierend sein, dass das Vertrauensverhältnis fundamental und irreparabel zerstört ist. Klassische Beispiele sind Untreue, Betrug oder die bewusste Schädigung des Unternehmens.

Die Hürden für eine solche Kündigung sind enorm hoch. Gerichte nehmen hier jeden Einzelfall ganz genau unter die Lupe. Eine schlecht begründete fristlose Kündigung wird im Streitfall sofort gekippt. Die Folge: Das Gehalt muss bis zum Ende der ordentlichen Kündigungsfrist nachgezahlt werden.

Diese Trennung ist kein juristisches Gedankenspiel, sondern hat massive praktische Auswirkungen. Tatsächlich führen in Deutschland etwa 60 % aller Abberufungen zu parallelen Auseinandersetzungen über die Kündigung des Dienstvertrags. Analysen von Gerichtsentscheidungen zeigen, dass Fälle, in denen die Abberufung ohne saubere Vertragskündigung erfolgte, oft in erheblichen Abfindungszahlungen enden. Mehr über die rechtlichen Details zur Abberufung des GmbH-Geschäftsführers erfahren Sie auf ctc.legal. Diese Dynamik macht klar, wie entscheidend ein sauberes Vorgehen auf beiden Ebenen ist. Erfahren Sie auch mehr über alternative Beteiligungsmodelle in unserem Artikel über atypisch stille Beteiligungen als cleveres Finanzierungsmodell.

Der formelle Ablauf einer Abberufung in der GmbH

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist kein Handschlaggeschäft. Es ist ein streng formalisierter Prozess, bei dem jeder noch so kleine Fehler den gesamten Beschluss kippen und teure Anfechtungsklagen nach sich ziehen kann. Wer hier sicher durchs Minenfeld navigieren will, muss die Spielregeln kennen und sich penibel an den Ablauf halten.

Im Grunde beginnt und endet alles in der Gesellschafterversammlung. Sie ist das Herzstück des Unternehmens und das einzige Organ, das über das Schicksal des Geschäftsführers entscheiden kann. Deshalb ist die korrekte Einberufung dieser Versammlung schon der erste, oft entscheidende Schritt.

Die korrekte Einberufung der Gesellschafterversammlung

Die Einladung zur Gesellschafterversammlung muss form- und fristgerecht raus. Normalerweise ist das die Aufgabe des Geschäftsführers selbst – was in Konfliktsituationen natürlich absurd ist. Deshalb können auch Gesellschafter die Einberufung erzwingen.

Achten Sie dabei unbedingt auf folgende Punkte:

• Fristen: Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes sagt, schreibt das GmbH-Gesetz eine Ladungsfrist von mindestens einer Woche vor. Wichtig: Die Frist beginnt mit dem Zugang der Einladung, nicht mit dem Abschicken. Planen Sie also unbedingt einen Puffer für die Postlaufzeit ein.

• Form: Das Gesetz ist hier altmodisch und verlangt die Versendung per eingeschriebenem Brief (§ 51 GmbHG). Nur wenn die Satzung ausdrücklich modernere Wege wie E-Mail erlaubt, dürfen Sie davon abweichen. Ein formloser Brief oder eine schnelle E-Mail reichen ohne diese Grundlage nicht aus und machen spätere Beschlüsse angreifbar.

• Tagesordnung: Die Einladung muss glasklar sagen, worüber abgestimmt wird. Der Punkt "Abberufung des Geschäftsführers Herr/Frau Mustermann" muss explizit draufstehen. Vage Formulierungen wie "Personalangelegenheiten" sind ein No-Go und führen fast sicher zur Anfechtbarkeit des Beschlusses.

Aus der Praxis: Formulieren Sie den Tagesordnungspunkt so präzise wie möglich. Eine klare Ansage wie „Beschlussfassung über die Abberufung des Geschäftsführers Max Mustermann aus wichtigem Grund“ schafft rechtliche Sicherheit und nimmt Kritikern den Wind aus den Segeln, sie seien überrumpelt worden.

Der Beschluss und die erforderlichen Mehrheiten

In der Versammlung selbst kommt es dann zur Abstimmung. In der Regel leitet ein gewählter Versammlungsleiter das Ganze, prüft die Beschlussfähigkeit und sorgt für einen geordneten Ablauf.

Entscheidend ist natürlich die Mehrheit. Nach dem Gesetz (§ 47 GmbHG) reicht eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, solange der Gesellschaftsvertrag keine höheren Hürden vorsieht. Ein Blick in die Satzung ist hier also absolute Pflicht – vielleicht ist dort eine qualifizierte Dreiviertelmehrheit oder sogar Einstimmigkeit verankert.

Ein ganz zentraler Punkt ist das Stimmrechtsverbot. Ist der betroffene Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, darf er über seine eigene Abberufung nicht mitabstimmen. Er soll eben nicht Richter in eigener Sache sein. Seine Stimmen fallen bei diesem Tagesordnungspunkt komplett unter den Tisch und werden bei der Mehrheitsberechnung nicht mitgezählt.

Die folgende Infografik zeigt sehr schön, wie der Prozess abläuft und wie die verschiedenen rechtlichen Ebenen voneinander getrennt sind.

Wie man sieht: Mit der Abberufung endet nur die Organstellung. Der Anstellungsvertrag, also der Job, läuft erst einmal weiter. Er muss separat gekündigt werden, um auch die Gehaltszahlungen zu stoppen.

Protokollierung und Anmeldung beim Handelsregister

Jeder Beschluss, der in der Versammlung gefasst wird, muss sorgfältig im Protokoll festgehalten werden. Dieses Dokument ist später der entscheidende Beweis dafür, dass alles mit rechten Dingen zuging. Unterschrieben wird es vom Versammlungsleiter.

Der letzte formelle Akt ist die Anmeldung der Änderung beim Handelsregister. Die Abberufung muss unverzüglich durch die neue Geschäftsführung in notariell beglaubigter Form angemeldet werden. Erst wenn der Name des Geschäftsführers im Register gelöscht ist, wird die Sache auch für die Außenwelt, also für Geschäftspartner und Banken, glasklar. Intern ist die Abberufung zwar sofort wirksam, doch die Anmeldung sichert das Unternehmen nach außen ab. Dieses Prinzip der Registerpublizität ist übrigens nicht nur bei Personalwechseln, sondern auch bei anderen strukturellen Änderungen relevant. Mehr dazu erfahren Sie in unserem Leitfaden zur Verschmelzung von GmbHs, wo ganz ähnliche formelle Hürden lauern.

Wann ein wichtiger Grund die Abberufung wirklich unumgänglich macht

Normalerweise ist die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers eine recht unkomplizierte Angelegenheit: Ein einfacher Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter genügt, Gründe müssen nicht genannt werden. Doch es gibt Situationen, in denen die Sache deutlich komplizierter wird und ein schärferes juristisches Schwert gezückt werden muss. Das ist immer dann der Fall, wenn eine fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags im Raum steht oder der Gesellschaftsvertrag die Abberufung an hohe Hürden knüpft. Dann rückt ein juristischer Schlüsselbegriff in den Mittelpunkt: der wichtige Grund.

Was aber verbirgt sich konkret dahinter? Vergessen Sie starre Checklisten. Der "wichtige Grund" ist ein dynamisches Konzept, das die Gerichte im Einzelfall mit Leben füllen. Die Kernfrage ist immer dieselbe: Hat das Verhalten des Geschäftsführers das Vertrauensverhältnis so nachhaltig erschüttert, dass der Gesellschaft eine weitere Zusammenarbeit schlicht nicht mehr zugemutet werden kann?

Was genau ist ein "wichtiger Grund"?

Über Jahrzehnte hat die Rechtsprechung eine ganze Reihe von Fallgruppen geformt, die typischerweise als wichtiger Grund durchgehen. Eines haben sie alle gemeinsam: Es geht um gravierende Verfehlungen, die weit über bloße Unzufriedenheit mit der Performance oder unterschiedliche strategische Ansichten hinausgehen.

Aus der Praxis kenne ich vor allem diese klassischen Beispiele, die eine sofortige Abberufung eines Geschäftsführers und oft auch die fristlose Kündigung seines Dienstvertrags rechtfertigen:

• Grobe Pflichtverletzungen: Darunter fällt alles, was die unternehmerische Sorgfaltspflicht mit Füßen tritt. Etwa die bewusste Missachtung klarer Gesellschafterweisungen, das Eingehen hochriskanter Geschäfte im Alleingang oder die systematische Vernachlässigung kaufmännischer Grundregeln.

• Straftaten zulasten der Gesellschaft: Hier gibt es keine zwei Meinungen. Delikte wie Untreue, Betrug, Bestechlichkeit oder die simple Veruntreuung von Firmengeldern sind absolute K.-o.-Kriterien. Das Vertrauen ist hier unwiderruflich zerstört.

• Konkurrenztätigkeit: Wenn der Geschäftsführer dem eigenen Unternehmen Konkurrenz macht – sei es durch die Gründung einer eigenen, konkurrierenden Firma oder eine heimliche Tätigkeit für einen Wettbewerber – ist das ein massiver Loyalitätsbruch.

• Schwerwiegende Zerrüttung: Manchmal ist es auch die persönliche Ebene. Wenn die Zusammenarbeit durch Beleidigungen, offene Feindseligkeiten oder ein tiefgreifendes Zerwürfnis völlig blockiert ist, kann auch das einen wichtigen Grund darstellen.

Ein wichtiger Grund muss objektiv nachweisbar und so schwerwiegend sein, dass jede weitere Zusammenarbeit unzumutbar ist. Bloße Meinungsverschiedenheiten oder eine schwache Geschäftsentwicklung allein reichen dafür so gut wie nie aus.

Die umfassende Interessenabwägung der Gerichte

Das Entscheidende ist: Gerichte fällen hier keine pauschalen Urteile. Es findet immer eine umfassende Abwägung der Interessen beider Seiten statt. Die Richter fragen nicht nur, was passiert ist, sondern auch, unter welchen Umständen es dazu kam. Jeder einzelne Aspekt des Falls wird auf die Waagschale gelegt.

In der gerichtlichen Praxis spielen vor allem folgende Fragen eine Rolle:

1. Schwere der Verfehlung: Wie gravierend war der Vorfall objektiv betrachtet?

2. Wiederholungsgefahr: War das ein einmaliger Ausrutscher oder steckt System dahinter?

3. Dauer der Betriebszugehörigkeit: Wie lange war der Geschäftsführer schon für das Unternehmen tätig und hat er sich bisher etwas zuschulden kommen lassen?

4. Verschuldensgrad: Handelte der Geschäftsführer vorsätzlich, grob fahrlässig oder war es nur ein leichter Fehler?

Nur wenn diese Gesamtabwägung klar zugunsten der Gesellschaft ausfällt, wird ein Gericht den wichtigen Grund anerkennen. Ein Geschäftsführer, der nach zehn Jahren tadelloser Arbeit einen leicht fahrlässigen Fehler begeht, wird völlig anders bewertet als jemand, der nach kurzer Zeit im Amt vorsätzlich Firmengelder beiseiteschafft.

Zahlen, die die Praxis widerspiegeln

Die Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund ist kein Nischenthema. Ganz im Gegenteil. Statistische Daten aus dem Handelsregister zeigen, dass die Zahl der Abberufungen aus "wichtigem Grund" in deutschen GmbHs seit 2020 um 28 % gestiegen ist. Im Jahr 2023 gab es bundesweit über 5.200 solcher Fälle. Treiber dieser Entwicklung sind oft wirtschaftliche Krisen, die interne Konflikte zuspitzen. Pflichtverletzungen wie Insolvenzverschleppung oder sogar tätliche Angriffe machen dabei 42 % der Gründe aus, dicht gefolgt von unüberbrückbaren Zerwürfnissen mit 30 %. Vertiefende Informationen zu den formalen Abläufen bei der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers finden Sie auf steuba.de.

Diese Zahlen machen eines deutlich: Wer als Gesellschafter eine Abberufung auf einen wichtigen Grund stützen will, braucht eine lückenlose Dokumentation. Die Argumente müssen wasserdicht belegt sein, um vor Gericht eine Chance zu haben. Für Geschäftsführer ist es im Umkehrschluss genauso wichtig, die hohen Hürden für einen solchen Schritt zu kennen, um die eigene Position realistisch einschätzen zu können.

Rechte und Pflichten nach der Abberufung

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist beschlossen, der Hammer ist gefallen. Aber wer glaubt, damit sei die Sache erledigt, irrt gewaltig. Jetzt beginnt erst die wirklich heikle Phase – der Übergang. Für beide Seiten gelten ab sofort klar definierte Regeln. Wer hier Fehler macht, provoziert teure Folgekonflikte.

Stellen Sie es sich wie eine Kommandoübergabe beim Militär vor: Der alte Kommandant gibt sofort alle Befugnisse ab, übergibt Ausrüstung und strategische Pläne. Gleichzeitig hat er aber noch Anspruch auf seinen letzten Sold und eine saubere Abwicklung. Nichts anderes passiert hier.

Genau diese Trennung zwischen den sofortigen Pflichten und den noch laufenden Ansprüchen macht die Situation so komplex. Die Gesellschaft will die Kontrolle über ihr Eigentum und ihre Daten zurück. Der Geschäftsführer will seine vertraglichen und finanziellen Rechte wahren. Beides muss parallel und sauber gemanagt werden.

Pflichten des abberufenen Geschäftsführers

Sobald der Abberufungsbeschluss wirksam ist, endet die Vertretungsmacht des Geschäftsführers. Und zwar abrupt. Von einer Sekunde auf die andere ist er nicht mehr handlungsbefugt. Daraus ergeben sich mehrere Pflichten, die er ohne Wenn und Aber sofort erfüllen muss.

Ganz oben auf der Liste steht die sofortige Herausgabe sämtlichen Firmeneigentums. Das ist keine nette Bitte, sondern eine knallharte rechtliche Forderung. Konkret geht es um:

• Alle Geschäftsunterlagen: Verträge, Bilanzen, wichtige Korrespondenz, Strategiepapiere – egal ob auf Papier oder digital.

• Technische Geräte: Firmenlaptop, Smartphone, Tablet und was sonst noch zur Ausstattung gehörte.

• Zugangsmittel: Alle Schlüssel, Zugangskarten und vor allem die Passwörter für IT-Systeme, Cloud-Dienste und Firmenkonten.

• Firmenkreditkarten und der Dienstwagen: Sofern die private Nutzung nicht explizit bis zum Ende des Dienstvertrags erlaubt ist, müssen auch diese Dinge sofort zurückgegeben werden.

Gleichzeitig muss der Ex-Geschäftsführer jede Tätigkeit im Namen der GmbH einstellen. Keine Unterschriften mehr, keine Weisungen an Mitarbeiter, kein Auftreten als Vertreter des Unternehmens. Das Kapitel ist beendet.

Fortbestehende Ansprüche des Geschäftsführers

Das Amt ist weg, aber der Anstellungsvertrag läuft weiter – zumindest bis zu seiner wirksamen Kündigung. Und genau hier liegt oft der Zündstoff für spätere Auseinandersetzungen, denn die finanziellen Ansprüche bleiben bestehen.

Dazu gehören vor allem:

• Gehaltsfortzahlung: Das Gehalt muss bis zum Ende der Kündigungsfrist weitergezahlt werden. Punkt.

• Urlaubsabgeltung: Offene Urlaubstage verfallen nicht. Sie müssen in bar ausgezahlt werden.

• Variable Vergütung: Ansprüche auf Boni, Provisionen oder Tantiemen für bereits abgeschlossene Geschäftsjahre bleiben normalerweise unberührt.

• Zeugnis: Jeder Geschäftsführer hat Anspruch auf ein faires, wohlwollendes und qualifiziertes Arbeitszeugnis.

Ein besonders heikler Punkt, der oft übersehen wird, sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote. Ist so etwas vereinbart, muss die Gesellschaft eine Karenzentschädigung zahlen. Diese liegt in der Regel bei mindestens 50 % der letzten Bezüge – für die gesamte Dauer des Verbots.

Aufgaben der Gesellschaft nach der Abberufung

Auch aufseiten der GmbH beginnt jetzt die administrative Arbeit. Ein reibungsloser Übergang und die Erfüllung aller rechtlichen Pflichten sind entscheidend, um die Sache sauber abzuschließen.

Zu den wichtigsten Aufgaben gehören die Abmeldung bei den Sozialversicherungsträgern und die Ausstellung aller notwendigen Arbeitspapiere. Gleichzeitig ist das der Moment, um zu prüfen, ob es Haftungsansprüche gegen den ausgeschiedenen Geschäftsführer gibt. Hat er in seiner Amtszeit Pflichten verletzt, die dem Unternehmen geschadet haben?

Auch steuerliche Themen, wie etwa die Behandlung von Abfindungen, rücken in den Fokus. Vertiefende Informationen zu solchen Aspekten finden Sie übrigens in unserem Leitfaden zur Steuer bei einem Unternehmensverkauf, der viele verwandte steuerliche Fragestellungen beleuchtet.

Eine Abberufung ist nicht zwingend das letzte Wort. Wenn ein Geschäftsführer das Gefühl hat, zu Unrecht aus dem Amt gedrängt worden zu sein, steht ihm natürlich der Weg vor die Gerichte offen. Aber ganz ehrlich: Dieser Weg ist steinig, und die Erfolgschancen hängen extrem von den konkreten Umständen ab.

Ein Geschäftsführer, der seine Abberufung anfechten will, muss eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Gesellschafterbeschluss erheben. Das Ziel? Den Beschluss vom Gericht für unwirksam erklären zu lassen. Ein solches Vorgehen hat aber nur dann eine reelle Chance, wenn handfeste juristische Fehler gemacht wurden.

Gründe für eine erfolgreiche Anfechtungsklage

Die bloße Tatsache, dass der Beschluss gegen den Willen des Geschäftsführers gefasst wurde, spielt vor Gericht natürlich keine Rolle. Die Klage muss sich auf ganz konkrete Fehler stützen. Aus meiner Praxis sind das die häufigsten Angriffspunkte:

• Formelle Fehler bei der Einberufung: Wurde die Gesellschafterversammlung nicht frist- oder formgerecht einberufen? Oder, ein Klassiker: Fehlte der Tagesordnungspunkt „Abberufung“ in der Einladung? Solche formalen Patzer können einen inhaltlich vielleicht sogar gerechtfertigten Beschluss zu Fall bringen.

• Fehlerhafte Beschlussfassung: Wurde die im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebene Mehrheit nicht erreicht? Oder hat ein Gesellschafter mitgestimmt, der wegen eines Stimmverbots gar nicht hätte mitstimmen dürfen? Auch das sind typische Gründe für eine erfolgreiche Anfechtung.

• Fehlen eines wichtigen Grundes: Dieser Punkt wird dann relevant, wenn der Gesellschaftsvertrag die Abberufung an hohe Hürden knüpft – also die freie Abberufbarkeit ausschließt. Kann die Gesellschaft dann keinen wasserdichten „wichtigen Grund“ nachweisen, ist der Beschluss angreifbar.

Ein Gerichtsverfahren zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses kann sich ziehen – über Monate, manchmal sogar Jahre. Während dieser ganzen Zeit bleibt die Abberufung erst einmal wirksam. Für den betroffenen Geschäftsführer ist das eine enorme Belastung.

Der einstweilige Rechtsschutz als scharfes Schwert

Weil ein normales Gerichtsverfahren so lange dauert, stellt sich schnell die Frage nach einer schnelleren Lösung. Hier kommt der einstweilige Rechtsschutz ins Spiel. Mit einem Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung kann der Geschäftsführer versuchen, seine sofortige Wiedereinsetzung ins Amt zu erzwingen.

Die Hürden dafür sind allerdings extrem hoch. Ein Gericht gibt einem solchen Antrag nur statt, wenn die Unwirksamkeit des Abberufungsbeschlusses absolut offensichtlich ist und dem Geschäftsführer ohne die Verfügung ein nicht wieder gutzumachender Schaden droht.

In der Praxis gelingt das nur in den seltensten Fällen. Die Gerichte sind hier sehr zurückhaltend, denn sie wollen nicht durch eine vorläufige Entscheidung die endgültige Entscheidung der Gesellschafter aushebeln. Gute Chancen bestehen meist nur dann, wenn die formellen Fehler so gravierend sind, dass sie einem quasi ins Gesicht springen. Eine realistische Einschätzung der Prozesschancen ist hier für beide Seiten entscheidend, um kostspielige und am Ende aussichtslose Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Die häufigsten Fragen zur Abberufung eines Geschäftsführers aus der Praxis

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist ein Thema, das in der Praxis immer wieder für Verwirrung sorgt. Der Grund ist meist die heikle Vermischung von Gesellschaftsrecht (die Abberufung selbst) und Arbeitsrecht (der Anstellungsvertrag). Hier bringe ich die wichtigsten Fragen auf den Punkt, damit Sie sich schnell orientieren können.

Was ist der Unterschied zwischen Abberufung und Kündigung?

Stellen Sie sich das wie zwei getrennte Verträge vor, die eine Person mit der Firma hat. Die Abberufung beendet die Organstellung. Das heißt, der Geschäftsführer verliert mit sofortiger Wirkung seine Befugnis, die GmbH nach außen zu vertreten. Dieser Schritt ist ein reiner Akt des Gesellschaftsrechts, der per Gesellschafterbeschluss vollzogen wird.

Die Kündigung wiederum zielt auf den Anstellungsvertrag ab. In diesem sind die persönlichen Dinge geregelt: Gehalt, Bonus, Firmenwagen, Urlaubsanspruch. Wird nur die Abberufung beschlossen, aber der Vertrag nicht separat gekündigt, läuft dieser einfach weiter. Die kuriose Folge: Die GmbH muss weiterhin Gehalt zahlen, obwohl der Geschäftsführer gar keine Befugnisse mehr hat.

Kann ein Geschäftsführer einfach so abberufen werden?

Ja, das ist der Grundsatz. Nach § 38 Abs. 1 GmbHG kann ein Geschäftsführer jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Dafür genügt ein einfacher Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter. Man nennt das auch das Prinzip der freien Abberufbarkeit.

Aber Vorsicht, es gibt eine wichtige Ausnahme: Der Gesellschaftsvertrag kann diesen Grundsatz aushebeln. Dort kann festgelegt sein, dass eine Abberufung nur aus einem "wichtigen Grund" möglich ist – zum Beispiel bei einer groben Pflichtverletzung. Ein Blick in die Satzung ist daher vor jedem Schritt absolute Pflicht.

Welche Mehrheit braucht man für den Abberufungsbeschluss?

Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreibt, reicht eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das bedeutet, es müssen mehr Ja-Stimmen als Nein-Stimmen geben.

Extrem wichtig ist dabei das Stimmrechtsverbot. Ist der betroffene Geschäftsführer selbst auch Gesellschafter, darf er über seine eigene Abberufung nicht mit abstimmen. Seine Stimmanteile werden bei der Zählung der Mehrheit komplett ignoriert.

Welche Folgen hat ein Formfehler bei der Einladung zur Versammlung?

Formfehler sind tickende Zeitbomben. Wird die Gesellschafterversammlung nicht frist- oder formgerecht einberufen – oder, ein Klassiker, der Tagesordnungspunkt "Abberufung des Geschäftsführers" fehlt in der Einladung –, ist der gesamte Beschluss anfechtbar.

Ein erfolgreich angefochtener Beschluss wird vom Gericht für nichtig erklärt. Das ist der Super-GAU: Juristisch gesehen hat die Abberufung nie stattgefunden. Das kann zu massiven rechtlichen und finanziellen Problemen für die Gesellschaft führen.

Muss die Abberufung dem Handelsregister gemeldet werden?

Unbedingt. Die Abberufung muss sofort zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Das müssen die verbleibenden oder neu bestellten Geschäftsführer erledigen, und zwar in notariell beglaubigter Form.

Intern ist die Abberufung zwar schon mit dem Beschluss wirksam. Doch erst die Löschung im Handelsregister schützt die Gesellschaft nach außen. Geschäftspartner und Banken verlassen sich darauf, was im Register steht. Solange der Name dort noch auftaucht, könnten theoretisch weiter Geschäfte in seinem Namen getätigt werden.

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Bei einer so folgenreichen Entscheidung wie der Abberufung eines Geschäftsführers ist juristischer Beistand kein Luxus, sondern eine Notwendigkeit, um teure Fehler zu vermeiden. Als Rechtsanwalt navigiere ich Sie sicher durch diesen Prozess und schütze Ihre wirtschaftlichen Interessen. Kontaktieren Sie mich für eine fundierte Beratung auf https://pich.legal.